O evoluție destul de recentă în lumea fuziunilor și achizițiilor (M & A) este delimitarea dintre formele "grele" și "soft" de diligență. În cadrul activității tradiționale de fuziuni și achiziții, o firmă achizitoare utilizează analiști de risc care efectuează due diligence prin studierea costurilor, a beneficiilor, a structurilor, a activelor și a datoriilor etc. Aceasta este denumită colocvial drept "due diligence". Din ce în ce mai mult, tranzacțiile de fuziuni și achiziții sunt, de asemenea, supuse studiului culturii, al managementului și al altor elemente umane, altfel cunoscute sub numele de "due diligence". Testarea riguroasă, care este condusă de matematică și legalitate, este susceptibilă de interpretări roz, de către agenți de vânzări dornici. Soft due diligence acționează ca o contrabalansare atunci când numerele sunt manipulate - sau supra-accentuate.

Este ușor de cuantificat datele organizaționale, deci în planificarea achizițiilor, corporațiile s-au axat în mod tradițional pe numerele grele. Dar faptul că există multe șoferi ai succesului afacerilor pe care numerele nu le pot captura pe deplin, cum ar fi relațiile cu angajații, cultura corporativă și conducerea. Atunci când tranzacțiile de fuziuni și achiziții eșuează, mai mult de 50% dintre aceștia fac, adesea deoarece elementul uman este ignorat. De exemplu, un set de forță de muncă productivă se poate realiza foarte bine sub conducerea existentă, dar se poate lupta dintr-o dată cu un stil de management nefamiliar. Fără o atenție deosebită, compania achizitoare nu știe dacă angajații firmei țintă vor fi remiși de faptul că aceștia poartă greutatea unei schimbări culturale corporative.

Analiza contemporană a afacerilor numește acest element "capital uman". Lumea corporatiilor începe să ia în considerare importanța sa la mijlocul anilor 2000. În 2007, revista de afaceri Harvard a dedicat o parte din ediția din aprilie a ceea ce a numit "due diligence capital capital", avertizând că companiile o ignoră la riscul lor.

Într-o afacere de fuziuni și fuziuni, o diligență dificilă este adesea câmpul de luptă al avocaților, contabililor și negociatorilor - o investigație făcută de societatea achizitoare pentru a confirma că "cumpără ceea ce crede că cumpără" Peter Howson, autorul "Due Diligence: The Critical Stage in fuziuni si achizitii". În mod obișnuit, diligența puternică se concentrează asupra câștigurilor înainte de dobânzi, impozite, depreciere și amortizare (EBITDA), îmbătrânirea creanțelor și a datoriilor, fluxul de numerar și cheltuielile de capital. În sectoare precum tehnologia sau producția, se pune accentul în plus pe proprietatea intelectuală și pe capitalul fizic.

Alte exemple de activități de due diligence includ:

* Revizuirea și auditarea situațiilor financiare;

* Examinarea proiecțiilor, în mod normal proiecțiile țintă, despre performanța viitoare;

* Analiza pieței de consum;

* Concedierile de operare și ușurința de a le elimina;

* Litigii potențiale sau în derulare;

* Revizuirea considerentelor antitrust;

* Evaluarea subcontractantului și a altor relații terțe;

* Construirea și executarea unui program de dezvăluire.

Efectuarea unui proces de diligență soft

Efectuarea unei analize soft due nu este o știință exactă. Unele firme care achiziționează o tratează foarte formal, inclusiv ca o etapă oficială a fazei pre-tranzacționare. Altele sunt mai puțin vizate; aceștia ar putea petrece mai mult timp și efort pe partea de resurse umane și nu au criterii definite pentru succes.

Bain & Company, lider în domeniul M & A, subliniază angajații principali în faza sa soft-due diligence. Conceptul este simplu: acești angajați cheie acționează ca structuri de sprijin cultural și modele de model în timpul unei tranziții manageriale, astfel încât firma care achiziționează trebuie să le facă mai confortabile. Dacă acest pas de bază nu poate fi finalizat, este probabil un semn că afacerea se va lupta.

Mecanismul de due diligence ar trebui să se concentreze asupra modului în care o forță de muncă țintă va fi legată de cultura corporației dobândite. Dacă culturile nu par a fi potrivite, ar trebui să se facă concesii. Acestea includ deciziile de personal, în special cu directori executivi și cu alți angajați influenți.

Există cel puțin o zonă în care analizele grele și moi se întrepătrund: programe de compensare / stimulente. Aceste programe nu se bazează doar pe numere reale, făcându-le ușor să fie incluse în planificarea post-achiziție; ele pot fi, de asemenea, discutate cu angajații cheie și utilizate pentru a măsura impactul cultural. Soft due diligence se referă la motivațiile angajaților, iar pachetele de compensare sunt construite special pentru a influența aceste motivații. Nu este un panaceu sau un remediu curativ, dar o diligență moale poate ajuta compania care achiziționează să prezică dacă un program de compensare poate fi implementat pentru a îmbunătăți succesul unei înțelegeri.

Soft due diligence se poate ocupa și de clienții companiei vizate. Chiar dacă angajații vizați acceptă schimbările culturale și operaționale de la preluare, clienții vizați și clienții pot fi în stare să resimtă o schimbare (reală sau percepută) în serviciu, produse, proceduri sau chiar nume. Acesta este motivul pentru care multe analize M & A includ acum recenzii ale clienților, recenzii ale furnizorilor și date privind piața de testare.

Diligența datorată consultanților financiari

Deși este posibil ca aceștia să nu fie obligați din punct de vedere juridic, un consultant financiar ar trebui să facă diligența cu privire la fondurile sau produsele pe care le interesează pentru clienți. Cercetarea mediilor sociale pentru mesaje sau mesaje negative este un prim pas bun. Prin urmare, analizează toate acțiunile de reglementare care ar putea avea loc la o firmă de administrare a investițiilor. De asemenea, consultanții ar trebui să se asigure că întreprinderile de investiții au fost sau nu implicate în orice fel de procese, inclusiv cele care au fost soluționate în afara instanței. Procesele care sunt soluționate de multe ori nu vor apărea în documentele publice ale unei companii, dar pot servi ca un avertisment cu privire la modul în care firma își ocupă afacerea.

Dosarele de faliment și cazierele judiciare pot fi găsite și în locațiile în care un anumit manager poate locui sau lucra și este un alt exemplu de documente care ar trebui revizuite. În mod evident, ele ar servi ca steag roșu atunci când vă gândiți dacă să colaborăm sau nu cu această firmă.Un alt pas important este de a verifica acreditările educaționale pe care un manager le poate solicita.

Recomandarea unui fond

Urmărirea istoricului performanțelor și a evidenței fondurilor unui manager este, de asemenea, o parte esențială a procesului de due diligence. Un consultant poate chiar să vorbească cu diverși oameni care lucrează în alte departamente ale firmei de investiții pentru a înțelege ce sa întâmplat acolo. Această abordare vă poate ajuta să învățați despre aspecte care nu pot fi dezvăluite în literatura companiei.

Un alt domeniu cheie pentru a examina pe deplin sunt activele sau participațiile fondului. Este important să vă asigurați că investițiile într-un fond sunt în concordanță cu fondurile similare sau cu reperele-cheie și că fondul nu este investit în afara mandatului său, deoarece acest lucru va afecta performanța. Bazându-se pe due diligence furnizate de programele de gestionare a activelor la cheie pot fi utile, dar consilierii ar trebui să se asigure în continuare că aceste programe revizuiesc cu atenție pentru a afla ce acoperă acestea. De fapt, efectuarea unor verificări cuvenite asupra tuturor furnizorilor sau furnizorilor de date terță parte pe care un consultant le folosește este o idee bună. Astfel, evaluăm cu atenție brokerii care dețin și comercializează activele clientului.

Faceți cunoștință cu managerul

Dacă este posibil, discuția directă cu un manager de bani este deosebit de importantă, în special atunci când managerul investește în produse alternative. Acest lucru se datorează faptului că există anumite instrumente de investiții, cum ar fi fondurile speculative, care dețin anumite informații de proprietate sau care urmează anumite strategii pe care nu sunt obligate să le dezvăluie în documente scrise. În plus, consilierii ar trebui să caute orice istorie disciplinară pe care o societate de investiții o impune unui manager și ar trebui să afle dacă firma este dispusă să vorbească despre aceasta.