Din multele griji cu care se confruntă acționarii, daunele produse de managementul incompetent sau iresponsabil sunt mari. CEO-urile pot răni o companie doar prin direcționarea ei în mod greșit, diversificarea prea mult sau prea puțin, extinderea în momente greșite și așa mai departe. Ocazional, prejudiciul este mult mai intenționat și mai prost. În acest articol, vom examina un prim exemplu de kleptocrație corporatistă - cazul RJR Nabisco.

În anii '80, gigantul de tutun RJ Reynolds era disperat de viitorul său ca o companie cu un singur produs. Țigările erau cunoscute a fi canceroase, iar litigiile deveneau costisitoare. CEO J. Tylee Wilson căuta o altă afacere cu care să se îmbine; o companie care să ofere un avantaj pentru a contracara scăderile așteptate ale companiei. Cel mai bun candidat, potrivit consilierilor de pe Wall Street, a fost Nabisco Brands. Nabisco Brands a fost deja o companie fuzionată, creată în 1981, prin aderarea la companiile de alimentație Standard Brands și Nabisco. Directorul executiv al Standard Brands original, F. Ross Johnson, a reușit să rămână prin fuziune și să elimine controlul asupra noii entități. (Oferim patru indicii care vă ajută să determinați dacă un executiv are ceea ce este necesar, citiți

este directorul dvs. de școală Savvy? ) - Johnson a stabilit un M.O. clar, în ciuda faptului că deține doar funcția de CEO la două companii. Primele sale mutări după ce au primit taxă la Standard Brands, iar mai târziu Nabisco Brands urma să se încurajeze cu consiliul de administrație, să mărească indemnizația conducerii și să adune avantajele. Compensarea CEO-ului pentru Brand-urile Standard sa triplat când a preluat compania, iar jetoanele companiei și jaguarii au urmat în curând. Același lucru sa întâmplat și cu brand-urile Nabisco, Johnson fiind confiscându-și mâinile în trei ani de la fuziune. În primăvara lui 1985, Wilson și Johnson s-au întâlnit pentru a discuta o fuziune prietenoasă în care Wilson va deveni președinte al noii companii. Johnson nu-și dădea seama de funcția sa de vicepreședinte și a cerut și funcția de președinte și director executiv (COO). Wilson a contracarat sugerând că Johnson ar putea avea postul de top când Wilson sa retras doi ani mai târziu. În cele din urmă, Wilson era mai disperat pentru înțelegere decât Johnson. Wilson a trebuit să plătească o primă mare pentru Nabisco, iar Johnson a solicitat diverse avantaje și cele două posturi într-o afacere drăguță, care a văzut-o pe RJ Reynolds achiziționând Nabisco Brands pentru 4 dolari. 9 miliarde de euro. A fost o înregistrare-fuziune pentru companiile non-petrol. Prețul fuziunii a fost majorat atunci când omniprezentul Ivan Boesky a cumpărat acțiunile Nabisco înainte de fuziune, semnalizând preluarea pe piață și făcând o sumă ordonată în acest proces - a fost una dintre tranzacțiile care au alimentat ancheta asupra lui aparent presiune și a condus la convingerea sa pentru tranzacționarea privilegiată.În ceea ce privește noul birman RJR Nabisco, cei doi directori executivi au aflat curând că au opinii foarte diferite. Wilson a fost foarte conștient de costuri și Johnson a petrecut liber. În timp ce Wilson se întreba ce să facă cu bastonul său, petrecut de un partener, Johnson sa apropiat de consiliul de administrație și a reușit să deschidă o ruptură între ei și Wilson. L-a luat mai puțin de un an pentru a răsturna postul de sus de la Wilson. (Uită-te la unele dintre incidentele reperului de tranzacționare privilegiată, citește

Top 4 cele mai scandaloase tranzacții de tranzacționare insideriere

.)

Partidul începe și se termină

Cu RJR Nabisco, Johnson avea o chiuvetă mult mai mare raid. Salariile și avantajele conducerii au crescut rapid la proporțiile exagerate. Când Johnson a intrat în necazuri cu noul președinte al consiliului pentru creșterea cheltuielilor sale, Johnson a reușit să-l preia pe președinte și a început să-și umple pozițiile cheie cu prietenii simpatic. (Directori, CFO, președinți și vicepreședinți: învățați cum să spuneți diferența, vezi Elementele de bază ale structurii corporațiilor

și Guvernanța plătește .)

Deși Johnson și prietenii lui aveau un timp mare, RJR Nabisco se întorsese în deprimare. A fost un hit uriaș în accidentul din 1987, scăzând de la 70 de dolari la 40 de dolari scăzut. Johnson a crezut că publicitatea proastă a produselor din tutun a reținut divizia profitabilă de alimente a companiei. El a început să pună în evidență candidații pentru fuziuni și să ceară bancherilor de investiții idei. Câțiva dintre ei au sugerat un cumpărat cu levier (LBO) cu acționarii care au preluat afacerile cu tutun, iar Johnson și conducerea sa luând proprietatea Nabisco. Johnson nu-i plăcea inițial această idee pentru că banii pe care îi dădea băncii unei bănci ar aduce o supraveghere, obligându-l astfel să-și reziste obiceiurile de cheltuieli rapide. Întâlnirea cu Raiders În 1988, Johnson sa întâlnit informal cu Kohlberg Kravis & Roberts, mai cunoscut sub numele de KKR. Henry Kravis a vorbit despre beneficiile LBO-urilor, inclusiv înăsprirea managementului și creșterea eficienței. Din nou, Johnson nu voia să-și piardă avantajele. După ce a vorbit cu KKR, totuși, unele dintre beneficiile unui LBO, și anume mai mulți bani, au rămas în mintea lui Johnson. Când prețul lui RJR Nabisco a continuat să se estompeze, Johnson a început să cumpere acțiuni pentru a încerca să forțeze prețul - cheltuind 1 $. 1 miliard în acest proces - dar prețul a scăzut din nou în jos. Johnson se temea că prețul mic al acțiunilor ar atrage atacatori corporativi, așa că a început să construiască o apărare. Între timp, Kravis a început să se întrebe de lipsa lui Johnson de a-și continua propunerea. Kravis a început să dea numere la preluarea RJR Nabisco. (Activiștii acționarilor pot avea un impact major asupra operațiunilor unei companii.) Aceste bătălii s-au transformat într-un mod urât, deoarece conducerea a pierdut controlul, a verificat Luptele activistului acționarilor Nasty și de ce s-au întâmplat ). lucrand efectiv cu Shearson Lehman Hutton pentru a aduce la LBO o intalnire finalizata pentru a evita aducerea companiei in joc, unde ar fi licitata ofertantului cel mai inalt. Termenii lui Johnson pentru LBO au fost controlul consiliului de administrație și 20% din acțiuni pentru el însuși și șapte manageri - stoc care era estimat a fi în valoare de aproape 3 miliarde de dolari în cinci ani - fără a aduce niciun ban.

Lăcomia lui Johnson ia uluit pe toți cei implicați, inclusiv echipa de investiții bancare care lucra cu el. Johnson a oferit un buyout de la 75 dolari pe acțiune sau 17 USD. 6 miliarde. Bordul a refuzat definitiv - au fost șocați să găsească un cavaler negru pe propria lor salarizare. Consiliul de administrație a emis un comunicat de presă, punând compania în joc în timp ce ei considera opțiunile lor.

Bătălia pentru Oreos și Camile KKR a intrat și a oferit bordului 90 de dolari pe acțiune, atingând un război de licitare. KKR dorea compania, dar nu mai doreau Johnson. Echipa lui Johnson și-a sporit oferta până la 92 $. Consiliul de administrație a decis că societatea să se vândă ofertantului cel mai mare. KKR și-a majorat oferta până la 94 dolari, 68 dolari în numerar și 26 dolari finanțate de Drexel obligațiuni junk. Echipa lui Johnson a licitat 100 de dolari pe acțiune, 90 de dolari în numerar și 10 de dolari în alte titluri. (Aflați motivele care conduc companiile în brațele unui dobânditor

De ce proprietarii vinde o afacere ) Ultimul minut, primul Boston a venit ca un cavaler cenușiu cu o sumă licitată de 118 USD, își prelungește termenul limită pentru o înțelegere, dar prima ofertă din Boston sa dovedit a fi insuficient finanțată. Johnson și-a mărit oferta la 101 $, iar KKR a oferit 109 $. Membrii consiliului de administrație și un public vizionat s-au întors împotriva lui Johnson până acum. Johnson a încercat 112 dolari, 84 dolari în numerar, iar restul în valori mobiliare, dar acordul KKR a fost ales la 3 dolari mai puțin. Justificarea a fost că finanțarea superioară a ofertei KKR ar implica o diminuare redusă a companiei pentru a-și plăti datoriile, dar mulți au văzut-o ca o lovitură finală la Johnson. Acordul de 25 de miliarde de dolari a stabilit încă o preluare record non-petrol și cel mai mare LBO vreodată. Johnson a fost înlăturat de KKR, dar a obținut recordul său de 30 de milioane de parașute de aur.

Un sfârșit incert După acord, RJR Nabisco a continuat să jongleze. KKR a tăiat slujbele și diviziile, transformând afacerea internațională a tutunului în Japonia Tobacco. Părțile interne, atât tutunul, cât și alimentele, au fost separate și recombinate într-un amestec care implică aproape cât mai mulți jucători ca dansul original - chiar și Carl Icahn era acolo. După cum sa dovedit, RJR Nabisco a reprezentat înălțimea nebuniei LBO, chiar dacă a subliniat excesele corporative. A fost ultimul LBO mare al deceniului și acest tip de restructurare corporativă a scăzut în mare parte din favoarea de atunci. Kleptocrația corporatistă, dimpotrivă, nu pare să dispară complet. (Vreți să vă aflați în lumea dramatică a fuziunilor și achizițiilor, verificați

World Wacky of M & As

)