Întotdeauna a existat o anumită mistificare despre cum sunt construite panourile corporative.

În general, consiliile de administrație sunt ghidate de regulamentele stabilite pentru a supraveghea și aproba bugetele anuale, asigurați-vă că există resurse adecvate pentru derularea operațiunilor, alegerea directorilor executivi și asigurarea supravegherii generale în numele acționarilor și oricărei entități cu o miză în companie. Consiliul de administrație este, de asemenea, responsabil pentru verificarea disponibilității viitoarelor surse de capital și pentru revizuirea practicilor de afaceri ale liderilor lor de vârf.

Cea mai importantă datorie a consiliului de administrație este păstrarea evidenței companiei în toate aspectele, inclusiv performanța, livrarea relativă și absolută a direcției și decizia de a-i declanșa pe directorii generali atunci când este necesar. (Vezi deasemenea: Elementele de baza ale structurii corporatiste ).

Membrii consiliului de administratie al companiilor sunt rar invaluiti, mai ales cand companiile au tinut pasul cu competitorii industriei, au livrat cartiere profitabile si, acționarilor sub formă de dividende și aprecierea capitalului. Cu atâtea companii care au fost prinse în scandaluri ilegale sau neetice în ultimele decenii, responsabilitatea consiliului a fost pusă sub semnul întrebării de către publicul investitor.

De asemenea, a existat un sentiment al unei rețele de bătrâni, deoarece majoritatea consiliilor au avut aproape un monopol asupra faptului că este plasat pe buletin înainte ca materialele procură să fie trimise acționarilor. Procesul de numire a candidaților pentru membrii consiliului a devenit mai favorabil pentru investitori, deschizând terenul, menținând în același timp conceptul original de a avea acel strat suplimentar de supraveghere.

În cazul în care comenzile vin de la

Cel mai important rol pentru orice consiliu corporativ este acela de a asigura un nivel de supraveghere între cei care administrează o companie și cei care dețin societatea, indiferent dacă sunt acționari publici sau investitori privați. Majoritatea consiliilor sunt formate din manageri de nivel înalt și directori ai altor companii, cadre universitare și unii membri ai consiliului de administrație care stau pe mai multe comisii.

Din punct de vedere istoric, membrii consiliului desemnează, prin proxy-mail, candidații care se simt că se vor potrivi cel mai bine nevoilor societății decât unui grup de acționari. Unii spun că construcția de panouri, prin însăși natura lor, creează o parte aproape dezinteresată, deoarece nu există prea multe stimulente pentru ca comitetele să se implice prea mult și mulți au fost acuzați de vot cu conducerea.

În plus, membrii consiliului de administrație sunt rareori responsabili direct de eșecurile și scandalurile companiilor. O parte din acest lucru se datorează faptului că puterile lor de a conduce efectiv compania sunt limitate, iar după termenii lor, trec doar la următoarea întâlnire.

Supravegherea politică și reglementările precum Actul Sarbanes-Oxley din 2002 (SOX) au fost dezvoltate parțial ca răspuns la unele dintre cele mai renumite eșecuri și scandaluri ale companiei, cum ar fi Enron și Worldcom, care au costat investitorii miliarde de dolari.

Până în prezent, SOX a ridicat, până în prezent, barul pentru manageri și directori de nivel înalt care sunt acum responsabili în scris pentru informațiile pe care le prezintă Comisiei SEC și acționarilor lor. În ceea ce privește construirea consiliilor de administrație, s-au făcut foarte puține schimbări, dar SEC a adoptat un nou set de proceduri pentru numirea potențialilor candidați la comitete. (Vezi și: SEC: Scurt istoric al reglementării )

Problema pentru investitori

Problemele acționarilor au susținut atâta timp cât au existat consilii este că numai membrii actuali ai consiliului un comitet de nominalizare separat poate nominaliza noi candidați la bord, iar această informație este transmisă investitorilor în materialele proxy.

În timpul perioadei de numire, acționarii au puțin sau deloc cuvânt în acest proces, iar alegerea lor pentru nominalizările la bord are puține sau nici o șansă de a obține votul înainte de eliberarea proxy. Majoritatea investitorilor, inclusiv posesorii instituționali, consideră că este mai convenabil să voteze candidatul prezentat în procură decât să participe la întâlnirea anuală a acționarilor și să voteze personal. De fapt, majoritatea grupurilor de investiții au echipe dedicate numai în acest scop.

Deoarece acționarii în majoritatea situațiilor trebuie să participe la întâlnirile acționarilor pentru a-și propune candidații proprii, nu trebuie să fii o întreprindere anti-mare pentru a vedea defectele aparente ale sistemului actual și SEC a intensificat o schimbare permanentă a procesului.

Investitorii pot face

SEC permite investitorilor și acționarilor să numească membrii consiliului de administrație prin plasarea lor în buletinele de vot proxy înainte de a le trimite prin poștă. Pentru a limita o depășire a nominalizărilor, există o cerință de 3% de proprietate pentru persoane sau grupuri, însă investitorii iau măsuri care vor schimba pentru totdeauna modul în care sunt reprezentați investitorii. Într-o aplicație simplificată, aproape oricine se poate nominaliza cu succes prin sistemul proxy, iar dacă primesc suficiente voturi, se alătură consiliului.

Investitorii și grupurile lor de avocați de toate dimensiunile caută o revizie permanentă și un nou nivel de reprezentare și responsabilitate la bord.

Beneficiile, modificările și SEC

În timp ce o nominalizare la votul proxy nu garantează în nici un caz un loc ales, beneficiile potențiale pentru acționari sunt monumentale:

• Acționarii cu dorința, resursele și timpul pot avea acces la nominalizare un proces deținut numai de consiliile actuale.
• Grupurile de acționari, de la mari fonduri de pensii influente la grupuri mici, își pot susține acum proprii candidați.
• Acționarii vor avea o relație mult mai strânsă cu consiliile.
• Responsabilitatea va crește dramatic, deoarece candidații vor fi aleși și se așteaptă rezultate.

Avocații acționarilor caută următoarele caracteristici într-un board:

• Nu mai există o rețea de bătrâni, în care vechile comisii de control în esență controlează cine le înlocuiește prin nominalizări.
• Noi consilii corporative care sunt de fapt acționari care doresc să ajute la modelarea direcției companiei.
• Sosirea reprezentării de către cei din afara unui Turn de Fildeș.
• Componența eventuală a unei comisii care nu are nici un interes să voteze doar cu conducerea, deoarece este influențată într-un fel.
• Eliminarea "membrilor consiliului de administrație" care se află pe mai multe tabele.
• Cifra de afaceri mai mare la nivelul consiliului de administrație, în calitate de acționari, care nominalizează și votează în alegerile lor.
• niveluri potențial mai ridicate de transparență și, în cele din urmă, responsabilitate.

SEC și majoritatea agențiilor guvernamentale nu au avut cele mai bune presă pe parcursul anilor 2000, indiferent de partid sau responsabilitate politică. În timp ce Autoritatea de Reglementare în Domeniul Industriei Financiare (FINRA) a scăpat multă critică, SEC a fost acuzată că a lăsat shenanigans și chiar crime să continue ani de zile. Deși cea mai mare parte a criticilor a fost făcută agenției în general, unul dintre cele mai publicate cazuri a fost înșelătoria lui Bernie Madoff, care costa miliarde de investitori mari și mici.

Deoarece SEC a vizitat și a "auditat" operațiunile lui Madoff și a primit diverse plângeri și acuzații, acest lucru a lăsat SEC cu un pic de ochi negri. Această schimbare a procesului proxy este una dintre numeroasele idei pe care SEC a pus în mișcare să se prezinte ca un grup mai favorabil investitorilor, mai degrabă decât unele dintre opiniile negative pe care mulți le-au exprimat.

Linia de fund

Procesul de construcție a consiliilor a fost pe lista de dorințe a acționarilor pentru o lungă perioadă de timp, iar companiile pe care le pot influența în cele din urmă nu sunt la fel de receptive la proces.

Aceasta va însemna în mod inevitabil costuri administrative și juridice mai mari pentru toate companiile mari și mici. În timp ce companiile mari vor vedea probabil o influență mai redusă, odată ce acționarii încep să inunde procesul proxy, costurile sunt destinate să crească. Va fi nevoie de mulți ani pentru a vedea schimbări semnificative în ceea ce privește faza de hotărâri, dar se pare că SEC devine un investitor puțin mai receptiv și, în curând, oricine va avea ocazia să se alăture acelui grup de elită de consiliu de administrație.