Cât de mult acționarii - sau publicul - îngrijesc cu adevărat de remunerațiile executive? O nouă propunere a Comisiei de Valori Mobiliare și de Schimb al SUA ar putea avea drept scop să afle.
Legea privind reforma și protecția consumatorilor de pe Wall Street din 2010, ("Dodd-Frank") impune societăților cotate la bursă să dețină procuri de vot "non-obligatorii (consultative)", cel puțin o dată la trei ani privind politicile de compensare executivă.
În scurta istorie a vorbirii spontane, aceste voturi au atras uneori publicitate considerabilă. În 2011, acționarii companiei Stanley Black & Decker, companie de unelte și hardware din New Britain, Conn., Au emis un vot "nu", iar consiliul companiei a redus cu 63% salariile directorului executiv, și-a modificat acordurile de plăți compensatorii pentru a fi mai puțin favorabil CEO-ului.
În 2012, Vikram Pandit a fost forțat ca CEO al Citigroup la șase luni după ce acționarii au respins o majorare a compensației.
Deși voturile privind plata cu plata nu sunt obligatorii, efectele lor pot fi semnificative și au potențialul de a remodela modul în care companiile creează, dezvăluie și comunică politicile lor de compensare executivă.În acest an, o regulă propusă în cadrul Dodd-Frank, recent aprobată de SEC, ar cere companiilor să divulge raportul dintre remunerația directorilor executivi și salariul mediu pentru toți ceilalți angajați. Senatorul democrat Robert Menendez (NJ), care a scris prevederea privind divulgarea raportului salarial, a declarat că regula propusă va ajuta investitorii să monitorizeze modul în care o companie își tratează lucrătorii obișnuiți și dacă remunerarea executivului este rezonabilă.
Spiralul ascendent
Norma propusă face parte dintr-un accent continuat pe dezvăluirea lui Dodd-Frank, deși accentul pus pe transparență ar putea contribui efectiv la creșterea salariilor executive în mod constant. Unul dintre ele, publicitatea din jurul plăților CEO-ului oferă directorilor o idee bună cu privire la cât de mult își pot cere propriile companii să le plătească. Dar poate exista un motiv mai important pentru creșterile continue.
Experții în guvernanța corporativă Charles M. Elson și Craig K. Ferrere, membri ai facultății de la Centrul de guvernanță corporativă John L. Weinberg de la Universitatea din Delaware, subliniază un motiv mai important: modul în care consiliile directorilor stabilesc salarii. Analiza recent publicată, "Executive Superstars, Grupuri de la egal la egal și Over Compensation - Cause, Effect and Solution", a arătat că majoritatea companiilor utilizează o tehnică statistică numită benchmarking peer pentru a stabili salariile CEO-ului.
De obicei, funcționează astfel: primul pas al consiliului este de a strânge un "grup de colegi", alcătuit din companii care se află în același domeniu de activitate, de dimensiuni similare și au o varietate de caracteristici similare. Apoi, consiliul colectează date care specifică nivelul de compensare CEO la fiecare companie. Pentru a finaliza procesul, consiliul decide la ce percentilă să vizeze compensarea totală a CEO-ului. Majoritatea consiliilor de administrație își plătesc salariile directorului executiv nu mai puțin decât media (50-a percentilă) a grupului, în timp ce consiliile de administrație ale altor companii ar putea decide să plaseze salariile directorului executiv la percentila 75 sau chiar 90. Și cu alte companii din grupul de la egal la egal folosind același proces de benchmarking, totul garantează că salariile CEO-ului vor continua să crească.
Regulamentul propus a împărțit brusc comisarii SEC, dar a obținut aprobarea cu o marjă de 3-2.
Comisarul Luis A. Aguilar a spus: "Dacă se compară compensarea CEO exclusiv cu compensarea altor CEO-uri poate duce la o spirală ascendentă, atunci compararea compensării CEO cu compensarea unui lucrător mediu ar putea contribui la compensarea acestei tendințe. "
Un alt membru a exprimat o disidență puternică. Comisarul Daniel M. Gallagher a spus: "Există
nu - numără-le, zero - beneficii pe care personalul nostru le-a putut distinge. După cum explică propunerea, "lipsa unei eșecuri specifice a pieței, identificată ca motivând adoptarea acestei dispoziții, reprezintă provocări semnificative în ceea ce privește cuantificarea beneficiilor economice potențiale, dacă există, din raportarea privind rata plăților. „“
Procesul de benchmarking ridică în sine întrebări importante despre compensarea executivă. De exemplu, când acționarii au grijă să plătească CEO-ul și ce contează cel mai mult atunci când votează, da sau nu, pentru compensarea CEO-ului?
Impulsul pentru trecerea cerinței "spuse-on-pay" a lui Dodd-Frank în 2011 sa axat pe remedierea plăților "excesive" ale CEO-ului. Acționarii, în general, și-au exprimat nemulțumirea că directorii executivi ai companiilor considerați a fi "subperformanți" primesc salarii mari și alte compensații (de exemplu, opțiunile de acțiuni și alte compensații pe bază de acțiuni). Puțini dacă vreun acționar ar fi plâns vreodată de directorii generali care au fost
subordonați în raport cu performanța companiei peste medie. Acest lucru explică în mare măsură motivul pentru care voturile privind plata salarială sunt de obicei discutate în termenii reducerii salariilor generale ale directorilor executivi, în loc să consolideze legăturile dintre salariu și performanță. Un grup de cercetători au efectuat experimente pentru a descoperi dacă acționarii se ocupă în mod egal de ambele rezultate descrise mai sus sau de faptul că au considerat că CEO plătește, performanța companiei sau lipsa alinierii între salariu și performanță, diferențiat. Cercetătorii au efectuat două experimente, în loc să utilizeze datele existente privind voturile "spun-on-pay", deoarece le-a permis să se concentreze asupra diferitelor combinații de condiții de remunerare și de performanță și să determine dacă există relații de cauzalitate.
Oarecum surprinzător, rezultatele au arătat că "acționarii" în cadrul experimentului nu au mai degrabă posibilitatea de a respinge o remunerație ridicată a directorului executiv decât plățile reduse ale CEO-ului. Adăugarea performanței companiei a adăugat totuși un anumit context necesar. Participanții la studiu au fost mult mai susceptibili să respingă plăți ridicate ale directorului executivnumai
în cazul în care compania a înregistrat performanțe slabe în raport cu grupul colegilor săi. În caz contrar, participanții la studiu nu și-au exprimat preferința pentru plățile înalte sau joase ale CEO-urilor sau pentru ca un CEO să plătească o creștere sau o scădere, când performanța companiei a fost puternică. Acționarii s-au interesat numai de directorii generali care au considerat că au fost plătiți în exces atunci când compania lor a avut rezultate slabe. Rezultatele studiului sunt confirmate de datele de performanță din lumea reală. Equilar, o firmă independentă de consultanță care furnizează informații despre compensarea executivă, a analizat valorile financiare cheie ale companiilor care au deținut voturi cu plată în 2013, pentru a investiga o posibilă corelație între performanța financiară a companiei și ratele de trecere a plății la plată . Analiza Equilar a luat în considerare astfel de valori-cheie, cum ar fi modificarea câștigurilor salariale și rentabilitatea totală a acționarilor pe an (TSR, presupunând că toate dividendele și câștigurile de capital sunt reinvestite), precum și veniturile și capitalizarea bursieră (valoarea totală a acțiunilor emise de companie) sfârșitul anului fiscal. Companiile care au votat voturile cu plată au avut o creștere a câștigurilor anuale de 4,5% și un TSR de un an de 17,1%. Aceste companii au avut venituri de 1 miliard de dolari și 1 dolar. 6 miliarde de euro în capitalizarea pieței. În schimb, companiile care au eșuat în voturile lor cu plată au avut o scădere a câștigurilor de 14,4% pe an și a unui TSR de un an de 11%. În plus, au avut $ 0. 8 miliarde de venituri și 1 dolar. 3 miliarde de euro în capitalizarea pieței.
Cei care au trecut au evoluat mai bine în toate valorile cheie observate în comparație cu cele care au eșuat. Aceste rezultate sugerează că performanța financiară are, de fapt, o corelație pozitivă cu votul acționarilor în favoarea pachetelor executive de remunerare.
Trebuie remarcat faptul că numărul companiilor care au eșuat (31) este semnificativ mai mic decât numărul companiilor care au trecut (1, 567). Analiza lui Equilar a constatat că "plata pentru deconectarea performanțelor" - un nivel ridicat de compensare executiv, alături de performanța slabă a companiei - a fost cel mai frecvent motiv pentru care acționarii au votat împotriva propunerii de plată a companiei.
Politicile globale de tip "Say-on-Pay"
Cea mai importantă diferență dintre U.S. abordarea reglementărilor privind plata și evoluția în Europa este aceea că societățile din S.U.A. nu sunt obligate din punct de vedere juridic să abordeze voturile negative ale acționarilor, deoarece corporațiile europene ar putea fi în curând obligați să facă acest lucru.
La începutul acestui an, Elveția a devenit cea mai recentă țară europeană care a solicitat votarea acționarului obligatoriu spun-on-pay. Australia are o variație în ceea ce privește angajamentul spun-la-plată, numită regula "două lovituri", care impune ca întregul consiliu de administrație să fie reafirmat în cazul în care cel puțin 25% dintre acționari votează pentru compensarea executivă în două întâlniri consecutive.
Olanda, Norvegia și Suedia au avut deja o formă de reguli obligatorii privind plata. Regatul Unit este așteptat să se alăture acestui grup, în așteptarea trecerii legislației în acest an, care ar necesita un vot obligatoriu de tip "pay-on-pay" la fiecare trei ani. Germania și Uniunea Europeană sunt de așteptat, de asemenea, să introducă voturi obligatorii înainte de sfârșitul anului 2013.
Cu excepția Indiei, politicile de plată nu au devenit încă un aspect acceptat al guvernanței corporative în Asia.
Proprietar
Drepturile pe piețe, o publicație a Institutului CFA care oferă rapoarte individuale pentru 28 de piețe diferite, a analizat dacă acționarii pot afecta politicile de remunerare (remunerare) ale unei companii fie prin legare, voturi. Raportul, în parte: În India ,
politicile și limitele de compensare sunt aprobate de acționari și pot fi modificate de acționari. Companiile indiene oferă, în general, stimulente printr-o comisie privind profiturile, mai degrabă decât prin opțiuni sau prin alte planuri bazate pe acțiuni. În Indonezia ,
imaginea este oarecum amestecată. Practicile companiei variază în ceea ce privește aprobarea despăgubirilor pentru consiliile de administrație. În unele cazuri, compensarea membrilor consiliului de administrație este aprobată de un consiliu de comisari, însă alte companii necesită aprobarea atât a comisarilor, cât și a acționarilor. În China ,
acționarilor nu li se acordă, de obicei, niciun vot asupra problemelor de despăgubire sau asupra unui raport de compensare produs de o societate, deși în sectorul bancar acționarii au primit uneori un vot obligatoriu privind compensațiile specifice, cum ar fi bonusurile. Linia de fund Este clar că există un decalaj uriaș între modul în care companiile compensează directorii și ceea ce își plătesc lucrătorii obișnuiți. Norma propusă de SEC cu privire la ratele de plată ale CEO-ului poate fi însă mai mică în ceea ce privește furnizarea de informații suplimentare investitorilor și mai mult despre crearea unui scandal public în privința plăților executive. La urma urmei, SEC deja impune companiilor să dezvăluie salariile conducerii superioare. Întrebarea este dacă arătarea discrepanței dintre remunerația directorilor și rangul și dosarul va determina destul de multă reacție din partea acționarilor - sau a publicului - pentru a face cu adevărat o diferență.
Care este diferența dintre un președinte și un director executiv? Pot fi mai mult de unul?
ÎN guvernanța și structura corporativă, rolul atât CEO-ului, cât și al președintelui poate fi diferit între întreprinderi.
Cât de mult, dacă există, influențează acționarii care nu dețin controlul?
Atunci când dețineți o opțiune prin data expirării, plătiți automat orice profit sau trebuie să vindeți opțiunea și să plătiți comisioane?
Deținerea unei opțiuni prin data expirării fără vânzare nu vă garantează în mod automat profituri, dar vă poate limita pierderea. De exemplu, dacă cumpărați o opțiune de cumpărare pentru acțiunile A, care în prezent tranzacționează la 90 USD, trebuie luată o decizie cu privire la posibilitatea de a exercita opțiunea la data expirării, de a vinde opțiunea sau de a lăsa opțiunea să expire.