Este greu să știm la care companii să aibă încredere. În ciuda unei succesiuni a legislației de reformă, greșelile corporative continuă. Și în timp ce este foarte dificil pentru investitori să știe dacă o companie gătește cărțile până când este prea târziu, nu trebuie să fie complet în întuneric cu privire la activitățile și tranzacțiile discutabile de management. Există o mulțime de informații valoroase accesibile care oferă semne de avertizare că directorii nu ar putea acționa în interesul acționarilor. Acest articol va arăta unele dintre semnele de conduită dubioasă găsite în documentele publicului. (Pentru a afla mai multe despre drepturile și responsabilitățile acționarilor, a se vedea Votarea proxy dă acționarii Fondului A Say și Cunoașterea drepturilor dvs. ca acționar )
Compensație comun pentru directorii de top să primească salarii de bază anuale de peste 1 milion de dolari. Dar pentru unii directori, acel venit nu este suficient pentru a le împiedica să primească compensații nejustificate.

AD:

Declarația anuală proxy - documentul cerut SEC - depus o dată pe an la scurt timp după raportul anual de 10 K - arată cât de mulți directori de bani iau de la companie sub formă de salarii, bonusuri , pensii, opțiuni pe acțiuni și alte cheltuieli. Prin verificarea instrucțiunii proxy, puteți stabili dacă remunerarea directorilor este în concordanță cu performanța. De asemenea, compararea compensației unei companii cu cea a colegilor săi va indica dacă remunerarea unei echipe de conducere este excesivă.

Luați în considerare o compensație enormă pe care fosta CEO al Hewlett-Packard, Carly Fiorina. În timpul mandatului său, prețul acțiunilor HP a scăzut cu mai mult de două treimi. Dar, din momentul în care sa alăturat companiei în 1999 până când a fost înlăturată în februarie 2005, Fiorina a câștigat mai mult de 16 milioane de dolari în plata neachită. Mai mult, HP a ajutat-o ​​cu costurile ipotecare și de relocare, care au totalizat 1 USD. 6 milioane între 1999 și sfârșitul anului 2003. Compania a plătit, de asemenea, pentru cheltuielile personale de călătorie cu jeturi HP și a finanțat pensionarea până la o sumă anuală de 100 000 de dolari. Și, în cele din urmă, pachetul de compensare a fost de aproximativ 21 milioane de dolari.

În cazul în care compensarea executivă crește în timp ce performanța scade, este posibil ca aceasta să semnaleze faptul că managementul nu funcționează în interesul acționarilor. Pentru mai multe informații despre evaluarea activității celor care conduc o companie, consultați Evaluarea managementului unei companii și Ridicarea capacului de compensare al directorului general .

Opțiuni de acțiuni ale angajaților În general vorbind, dreptul de proprietate asupra conducerii este un lucru bun - cu banii proprii pe linie, directorii sunt mai predispuși să acționeze în interesul acționarilor. Dar proprietatea nu are acest efect dorit atunci când este sub forma opțiunilor pe acțiuni ale angajaților (ESO) sau a opțiunilor de acțiuni stimulative: atunci când acțiunile cresc în valoare, directorii pot face o avere de la ESO - dar când cad, investitorii pierd în timp ce directorii nu sunt mai rău decât înainte.Deci, în timp ce opțiunile de acțiuni ale angajaților reprezintă un element-cheie al compensațiilor, aveți grijă de companiile care - comparativ cu alte companii - oferă o mulțime de OES-uri directorilor.

În același timp, țineți cont de companiile care își reiau opțiunile, emiteți inițial opțiuni la un preț și apoi, pentru că prețul acțiunilor companiilor scade, schimbați opțiunile vechi cu cele noi, la un preț de exercitare mai scăzut. Companiile susțin că astfel de acțiuni ca o investiție în sănătatea pe termen lung a întreprinderii, spunând că este necesară o reevaluare pentru a păstra angajații talentați în perioadele slabe. Desigur, reevaluarea este excelentă pentru directorii cu OSE, dar acționarii continuă să suporte greutatea scăzută a valorii acțiunilor, în timp ce mizele directorilor în companie rămân protejate.

Companiile de tehnologie sunt cei mai comuni abuzatori, având tendința de a compensa cel mai mult opțiunile de acțiuni ale angajaților. Luați în considerare producătorul de cipuri Broadcom. În 2004, a emis 48 de milioane de opțiuni, reprezentând aproximativ 15% din totalul acțiunilor sale restante. Din acest total, 18 milioane de opțiuni au fost repuse la un preț redus de exercitare.

Puteți găsi informații despre opțiunile de acțiuni ale directorilor în declarația anuală de proxy din documentul "DEF-14A" de pe site-ul EDGAR al SEC.

Tranzacții asociate
Un studiu realizat de firma de cercetare RateFinancials arată că aproape 40% dintre cele 500 de companii din S & P au aranjamente de afaceri cu părți care au legături personale cu societățile sau cu conducerea acestora.

Deși marea majoritate a tranzacțiilor cu părțile afiliate sunt legitime, practica a atras atenția în timpul demisiei Enron. Tranzacțiile legate de companii cu entități cu scop special au ajutat compania energetică să își gătească cărțile. Tranzacțiile cu părțile asociate s-au evidențiat și în alte scandaluri corporative. Aceste tranzacții ridică întrebări cu privire la faptul că persoanele din întreprinderi sunt pe deplin concentrate asupra intereselor acționarilor. Acordurile, indiferent cât de mici, pot crea impresia că un insider folosește activele societății în beneficiul personal, ducând compania la obținerea capătului scurt al bățului.

Companiile trebuie să dezvăluie relațiile pe care le au cu directorii și directorii corporativi și cu asociații și rudele acestora. Puteți găsi detaliile acestor tranzacții în raportul anual 10-K sub titlul "Anumite relații și tranzacții conexe".
De exemplu, în declarațiile din 2004 privind două stocuri foarte apreciate - acordurile legate de Gap și Best Buy - părțile interesate par să beneficieze în mod direct directorii de nivel înalt ai companiilor. Best Buy închiriază două magazine de la președintele său, iar chiria combinată pe aceste două magazine a fost de aproximativ 950.000 de dolari pentru anul fiscal încheiat la 28 februarie 2004. În ceea ce privește The Gap, contractantul său general pentru construcția de magazine, Fisher Development, este deținut de fratele președintelui The Gap. Până în 2002, această firmă de construcții a fost principalul contractor neexclusiv pentru The Gap. Atunci când vedeți oferte foarte mari legate de părți, asigurați-vă că vă întrebați dacă lucrează în favoarea companiei sau a celor care o conduc.

Nu este surprinzător faptul că compensarea excesivă, repre- zentarea opțiunilor de acțiuni ale angajaților sau ale stimulentelor și tranzacțiile suspecte cu părțile afiliate au tendința de a fi practicate de societățile ale căror consilii de administrație sunt dominate de directori insideri, spre deosebire de directorii externi. Deci, asigurați-vă că verificați declarațiile 10-K și proxy pentru a vedea dacă bordul este stivuit cu colegii, familia, prietenii sau oricine altcineva, care probabil vor accepta deciziile conducerii.
De asemenea, aveți grijă de plăcile eșalonate sau de comisiile clasificate, ale căror directori nu sunt supuși realegerii în același timp. Structura de vot a comisiilor eșalonate poate întârzia eliminarea membrilor consiliului de administrație care sunt ineficienți sau care susțin activități dubioase de gestionare. Efectul nedorit este un management înrădăcinat care este mai puțin receptiv față de acționari. De asemenea, plăcile eșalonate fac mai dificilă realizarea preluărilor și luptelor proxy, deoarece un potențial dobânditor nu poate forța concedierea directorilor la o singură reuniune a acționarilor, dar trebuie să treacă printr-un proces mai lung.
Să spunem că o companie care produce cărămizi a avut un consiliu de 11 directori, alcătuit din doar patru, care au fost aleși la o singură reuniune generală a acționarilor. Managerii companiei au decis să obțină toate profiturile și au investit-o într-un lanț de buticuri de lux de lenjerie. Datorită plăcii eșalonate, ar putea dura ani de zile pentru ca acționarii să voteze directorii care au decis să sprijine decizia de investiție prostească.

Concluzie

Compensarea excesivă a conducerii, repre- zentarea opțiunilor pe acțiuni, tranzacțiile cu părțile afiliate și plăcile eșalonate reprezintă doar câteva practici pe care investitorii ar trebui să le întreprindă înainte de a investi într-o companie. O lectură apropiată a declarației 10-K și a proxy-ului este o modalitate excelentă de a stabili dacă o companie se concentrează asupra creării valorii acționarilor sau pur și simplu acționând ca un vehicul pentru interesele managerilor.
Nu este imposibil ca investitorii să detecteze tranzacțiile duble ale conducerii sau ale consiliului. Află unde să te uiți.