O preluare corporativă este o tranzacție complexă de afaceri a unei companii care achiziționează o altă companie. Actiunile de preluare corporativa au de obicei loc din numeroase motive logice, inclusiv sinergiile anticipate intre societatea achizitoare si societatea vizata, potentialul de imbunatatire semnificativa a veniturilor, costuri de operare reduse si considerente fiscale benefice. În SUA, cele mai multe preluări corporative sunt de natură prietenoasă, ceea ce înseamnă că majoritatea părților interesate cheie sprijină achiziția. Cu toate acestea, din multe motive, preluările potențiale ale companiilor pot deveni ostile. Având în vedere acest lucru, unele strategii de apărare de bază pot fi utilizate de către conducerea potențialilor companii țintă pentru a descuraja avansurile nedorite de achiziție.

AD:

Privire de ansamblu asupra Actului Williams din 1968
Încercările incomplete de preluare corporativă au de obicei loc atunci când un potențial dobânditor face o ofertă de ofertă sau o ofertă directă acționarilor societății vizate. Acest proces se întâmplă peste opoziția conducerii societății țintă și, de obicei, duce la o tensiune semnificativă între managementul companiei vizate și cel al dobânditorului. Ca răspuns la această practică, Congresul a adoptat Legea Williams pentru a oferi divulgarea completă și corectă acționarilor potențialilor companii vizate și pentru a stabili un mecanism care să ofere întreprinderilor dobândite un timp suplimentar pentru a explica scopul achiziției.

Actul Williams impune companiei achizitoare să comunice Comisiei de Valori Mobiliare sursa de fonduri care va fi utilizată pentru a realiza achiziția, scopul pentru care se face oferta, planurile cumpărătorul ar avea dacă are succes în achiziție și orice contracte sau înțelegeri privind societatea-țintă. În timp ce Actul Williams a fost conceput pentru a face procesul de preluare corporativă mai ordonat, utilizarea sporită a instrumentelor financiare derivate a făcut Legea un mecanism de apărare mai puțin util. Ca rezultat, atât strategiile de apărare preventivă, cât și cele mai receptive trebuie să fie luate în considerare de conducerea companiilor care ar putea fi vizate pentru achiziție.

-

Strategiile de prevenire a preluării corporative preemptive

Aceste tipuri de strategii pot fi create de conducerea unei companii pentru a preveni preluările potențiale
înainte de compania vizată este identificată ca potențială candidat pentru achiziție. O companie poate pune în aplicare multe tipuri de strategii de apărare preventivă pentru a atenua o încercare de preluare corporativă. O primă linie de apărare împotriva unei preluări corporale ostile ar fi stabilirea titlurilor de valoare cu drepturi de vot diferențiate (DVR). Stocurile cu acest tip de prevederi oferă mai puține drepturi de vot acționarilor. De exemplu, deținătorii acestor tipuri de valori mobiliare pot avea nevoie să dețină 100 de acțiuni pentru a putea prezenta un vot. Companiile americane care distribuie stocuri cu DVR includ

Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29, 80 + 4, 93% Creat cu Highstock 4. 2. 6 Știri Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp.14 + 2.47% Creat cu Highstock 4. 2. 6 ). Se anticipează că astfel de titluri vor câștiga mai multă popularitate în viitor, deoarece DVR-urile nu numai că oferă protecție împotriva preluărilor ostile, dar de obicei tranzacționează cu un discount față de acțiunile companiei și plătesc un dividend mai mare. Ca rezultat, acțiunile DVR sunt valori mobiliare atractive pentru o varietate de investitori. O a doua linie de apărare împotriva unei preluări corporale ostile ar fi stabilirea unui plan de proprietate asupra angajaților. Un ESOP este un plan de pensii cu niveluri de impozitare, care oferă economii de impozit atât societății, cât și acționarilor săi. Prin înființarea unui ESOP, angajații corporației dețin proprietatea în cadrul companiei. Aceasta, la rândul său, înseamnă că un procent mai mare al companiei va fi probabil deținut de oameni care vor vota împreună cu opiniile conducerii societății țintă și nu cu interesele potențialului achizitor. În SUA au fost 11, 400 de ESOP-uri la începutul anului 2009 și peste 13 milioane de angajați care participă la astfel de planuri. Industriile de supermarketuri, construcții și inginerie sunt reprezentate de multe companii cu un plan ESOP. Câteva dintre cele mai mari companii americane deținute de angajați includ Publix Supermarket, care are 158.000 de angajați și Parsons, o firmă de construcții și inginerie, care este deținută de cei 11.500 de angajați ai săi. Strategii de apărare responsabile pentru preluarea corporațiilor

Aceste tipuri de strategii pot fi implementate de o companie

după
fiind identificată ca o potențială țintă de achiziție de către un potențial dobânditor. O companie poate pune în aplicare multe tipuri de strategii de apărare responsabile pentru a atenua o încercare de preluare corporativă. O primă linie de apărare împotriva unei preluări corporale ostile ar fi stabilirea unei dispoziții privind pilulele de otrăvire care ar putea fi utilizate pentru a împiedica sau a descuraja potențialii cumpărători. Un tip de pilula de otravă ar permite acționarilor existenți, excluzând dobânditorul, dreptul de a cumpăra stocul țintă la un preț considerabil inferior valorii sale de piață. Permițând acționarilor existenți să cumpere acțiuni suplimentare la un preț redus, acțiunile deținute de cumpărător ar deveni diluate, ceea ce face ca tranzacția de preluare să fie mai puțin atractivă și mai costisitoare. În 2012, o astfel de strategie a fost pusă în aplicare atunci când Carl Icahn a anunțat că a cumpărat aproape 10% din acțiunile Netflix în încercarea de a prelua societatea. Bordul Netflix a răspuns prin instituirea unui plan de acționar-drepturi pentru a face orice încercare de preluare excesiv de costisitoare.Termenii planului au stipulat că, dacă cineva a cumpărat până la 10% sau mai mult din companie, consiliul ar permite acționarilor săi să cumpere acțiuni nou-emise în cadrul companiei, cu o reducere, diluând miza oricăror agresori corporativi potențiali și făcând preluarea este practic imposibilă fără aprobarea țintei de preluare. O a doua strategie responsabilă pentru apărarea corporatistă este alianța unei companii țintă cu un investitor cunoscut ca un cavaler alb. Atunci când utilizează o strategie cavaler alb, compania țintă caută un investitor preferat să achiziționeze compania. În mod obișnuit, cavalerul alb este de acord să plătească o primă mai mare decât oferta achizitorului de a cumpăra acțiunile societății țintă, sau cavalerul alb este de acord să restructureze compania țintă după ce achiziția este finalizată într-o manieră susținută de managementul companiei vizate. Exemple clasice de angajamente alb cavaler în procesul de preluare corporativă includ

PNCs

(NYSE: PNC PNCPNC Servicii financiare Group Inc138 59-0 .4% Creat cu Highstock 4. 2. 6 < preluarea Chrysler de către Fiat în anul 2009 pentru a-1 salva de la lichidare … A achiziționa compania National City Corporation în 2008 pentru a ajuta compania să supraviețuiască în timpul crizei creditelor ipotecare subprime și a treia strategie responsabilă pentru apărarea corporatistă este un concept cunoscut sub numele de greenmail. Aceasta se referă la o răscumpărare vizată, în care o companie cumpără o anumită sumă din propriile acțiuni de la un investitor individual, de obicei la o primă substanțială. Aceste prime pot fi considerate ca plăți către un potențial dobânditor pentru a elimina o încercare neprietenoasă de preluare. Una dintre primele aplicări ale acestui concept a fost în iulie 1979, când Carl Icahn a cumpărat 9,9% din acțiunile Saxon Industries pentru 7 dolari. 21 pe acțiune. Ulterior, Saxon a fost forțat să răscumpere propriile acțiuni la 10 USD. 50 pe acțiune pentru a vă relaxa activitatea de preluare corporativă. În timp ce procesul anti-preluare al Greenmail-ului este eficient, unele companii, cum ar fi Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp.310.8 + 0.03%

6 ), au implementat dispoziții anti-verde în carta corporativă. De-a lungul anilor, greenmail-ul a scăzut în utilizare din cauza impozitului pe câștigurile de capital acum impuse câștigurilor obținute de la astfel de tactici ostile de preluare.

AD:

Concluzie Corporațiile dispun de numeroase mecanisme ostile de apărare a preluării. Având în vedere gradul de preluare corporativă ostilă, care a avut loc în S.U.A. în prima parte a acestui secol, ar putea fi prudent ca conducerea să instituie mecanisme preemptive de preluare corporativă, chiar dacă societatea lor nu este în prezent avută în vedere pentru achiziție. Astfel de politici ar trebui să fie urmărite în mod serios de companii care au un bilanț bine capitalizat, o declarație de venituri conservatoare care prezintă o rentabilitate ridicată, o situație atractivă a fluxurilor de numerar și o cotă de piață mare sau în creștere pentru produsele sau serviciile sale. În plus, în cazul în care compania prezintă bariere semnificative la intrare, lipsa rivalității concurențiale în industrie, o amenințare minimă de produse sau servicii de înlocuire, puterea minimă de negociere a cumpărătorilor și puterea minimă de negociere a furnizorilor, cazul implementării unei soluții ostile preemptive în timp ce se dezvoltă o înțelegere aprofundată a mecanismelor de apărare responsabile de preluare.