a:

Modul în care o societate-mamă structurează spinoff-ul și renunță la o filială sau divizie determină dacă spinoff-ul este impozabil sau scutit de taxe. Statutul impozabil al unui spinoff este reglementat de secțiunea 355 din Codul de venituri interne (IRC). Majoritatea spinoffs sunt scutite de taxe, îndeplinind cerințele de scutire prevăzute în secțiunea 355, deoarece societatea-mamă și acționarii săi nu recunosc câștigurile de capital impozabile.

În timp ce o primă responsabilitate a societății în determinarea modului în care se desfășoară un spinoff este propria viabilitate financiară continuă, obligația juridică secundară este de a acționa în interesul acționarilor săi. Având în vedere că societatea-mamă și acționarii săi pot fi supuși unor impozitări semnificative ale câștigurilor de capital, în cazul în care spinoff-ul este considerat impozabil, înclinația societăților este de a structura un spinoff astfel încât să fie scutit de taxe.

Există două structuri de bază sau mijloace pentru ca o societate-mamă să efectueze o scutire fiscală. Ambele au ca rezultat faptul că spinoff devine o entitate juridică proprie, o societate comercială separată de societatea-mamă, deși societatea-mamă poate deține o sumă substanțială de stoc - până la 20% prin linii directoare IRC - în compania nou creată.

Prima metodă de realizare a unei scutiri fiscale este ca societatea-mamă să distribuie acționarilor existenți acțiuni în noua cotă de acțiuni în proporție directă cu participația lor la capitalul societății-mamă. Dacă un acționar deține 2% din acțiunile societății-mamă, acesta primește 2% din acțiunile societății spinoff.

A doua metodă de scutire de impozite este ca societatea-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile în societatea-mamă pentru o proporție egală de acțiuni ale societății spinoff. Astfel, acționarii au opțiunea de a-și menține poziția stocurilor existente în societatea-mamă sau de a le schimba pentru o poziție echitabilă în cadrul societății spinoff. Acționarii sunt liberi să aleagă oricare dintre companiile pe care le consideră că oferă cea mai bună rentabilitate potențială a investiției (ROI). Această a doua metodă de creare a unui spinoff fără taxe este uneori menționată ca o separare separată pentru ao deosebi de prima metodă.

Un impozit impozabil, cu potențial semnificativ impozit pe câștigurile de capital, atât pentru societatea-mamă, cât și pentru acționarii săi, rezultă în cazul în care spinoff-ul se realizează prin vânzarea directă a societății-mamă sau a diviziei societății-mamă. O altă companie sau o persoană ar putea achiziționa filiala sau divizia sau ar putea fi vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).

Există numeroase motive pentru care o companie ar putea dori să cedeze o companie subsidiară sau o divizie, variind de la ideea că spinoff poate fi mai profitabil ca entitate separată față de necesitatea de a divulga societatea pentru a evita problemele antitrust.

Există cerințe detaliate în secțiunea IRC 355 care depășesc structura de bază spinoff prezentată mai sus. Spinoffs pot fi destul de complicate, mai ales dacă este implicat transferul datoriilor. Prin urmare, acționarii ar putea dori să solicite consultanță juridică cu privire la posibilele consecințe fiscale ale unui spinoff propus.