O fuziune inversă (cunoscută și sub numele de preluare inversă sau IPO inversă) este o modalitate prin care companiile private pot deveni publice, de obicei printr-un proces mai simplu, mai scurt și mai puțin costisitor. O ofertă publică inițială convențională (IPO) este mai complicată și mai costisitoare, deoarece companiile private angajează o bancă de investiții pentru a subscrie și emite acțiuni ale societății publice în curând. Pe lângă depunerea documentelor de reglementare - și sprijinirea autorităților în revizuirea înțelegerii - banca contribuie, de asemenea, la stabilirea interesului pentru stoc și la furnizarea de consultanță privind stabilirea prețurilor inițiale adecvate. IPO-ul tradițional combină în mod necesar procesul de publicare cu funcția de creștere a capitalului. Vom trece peste modul în care o fuziune inversă separă aceste două funcții, făcându-l o opțiune strategică atractivă pentru managerii și investitorii companiilor private. (Pentru mai multe informații, verificați De ce ar face o companie o fuziune inversă în locul unui IPO? )

Ce este o fuziune inversă?
Într-o fuziune inversă, investitorii societății private achiziționează o majoritate a acțiunilor societății publice coajă, care este apoi îmbinată cu entitatea de cumpărare. Băncile de investiții și instituțiile financiare folosesc în mod obișnuit companii de tip shell ca vehicule pentru a încheia aceste tranzacții. Aceste companii relativ simple de coajă pot fi înregistrate la SEC pe front (înainte de tranzacție), făcând procesul de înregistrare relativ simplu și mai puțin costisitor. Pentru a încheia tranzacția, compania privată tranzacționează acțiunile cu cocii publice în schimbul acțiunilor din coajă, transformând dobânditorul într-o companie publică.

Fuziunile reversibile permit unei companii private să devină publică fără să obțină capital, ceea ce simplifică considerabil procesul. În timp ce IPO-urile convenționale pot lua luni (chiar și peste un an calendaristic) să se materializeze, reluarea fuziunilor poate dura doar câteva săptămâni până la finalizare (în unele cazuri, în doar 30 de zile). Acest lucru economisește mult timp și energie de management, asigurându-se că este suficient timp dedicat conducerii companiei.

Executarea procesului IPO convențional nu garantează că societatea va finaliza în cele din urmă procesul. Managerii pot petrece sute de ore de planificare pentru un IPO tradițional, cu toate acestea, în cazul în care condițiile de piață devin nefavorabile ofertei propuse, toate aceste ore vor deveni un efort risipit. Urmărirea unei fuziuni inverse minimizează acest risc.

După cum am menționat mai devreme, IPO tradițional combină funcțiile publice și cele de creștere a capitalului. Deoarece fuziunea inversă este doar un mecanism de transformare a unei companii private într-o entitate publică, procesul este mai puțin dependent de condițiile pieței (deoarece compania nu propune să mobilizeze capital). Întrucât o fuziune inversă funcționează numai ca un mecanism de conversie, condițiile pieței nu au o influență prea mică asupra ofertei.Mai degrabă, procesul este întreprins pentru a încerca să realizeze beneficiile unei entități publice. Beneficiile unei companii publice Companiile private, în general cu 100 milioane dolari, până la câteva sute de milioane de venituri, sunt de obicei atrase de perspectiva a fi o societate comercială. Titlurile de valoare ale societății sunt tranzacționate la bursă și, astfel, se bucură de o mai mare lichiditate. Investitorii originali câștigă opțiunea de a-și lichida investițiile, oferind alternative convenabile de ieșire. Compania are un acces mai mare la piețele de capital, deoarece managementul are acum posibilitatea de a emite acțiuni suplimentare prin oferte secundare. În cazul în care acționarii dispun de mandate - în cazul în care au dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare la un preț prestabilit - exercitarea acestor opțiuni oferă infuzie suplimentară de capital în cadrul societății.

Companiile publice comercializează adesea multiplii mai mari decât companiile private; creșterea semnificativă a lichidității înseamnă că atât publicul cât și instituțiile de investiții (și companiile mari de operațiuni) au acces la acțiunile companiei, ceea ce poate duce la creșterea prețului. Managementul are, de asemenea, mai multe opțiuni strategice de a urmări creșterea, inclusiv fuziunile și achizițiile. În calitate de administratori ai societății absorbante, aceștia pot utiliza stocul de companie ca monedă cu care să achiziționeze societăți vizate. În cele din urmă, deoarece acțiunile publice sunt mai lichide, conducerea poate utiliza planuri de stimulare a stocurilor pentru a atrage și a menține angajații. (
)

Dezavantajele unei fuziuni inverse Managerii trebuie sa faca o diligenta adecvata in ceea ce priveste profilul investitorilor societatii publice . Care sunt motivațiile lor pentru fuziune? Au făcut temele pentru a vă asigura că cochilia este curată și nu este murdară? Există datorii în așteptare (cum ar fi cele care rezultă din litigii) sau alte "neglijează afacerea" care vânează cochilia publică? În acest caz, acționarii din cochilia publică ar putea doar să caute un nou proprietar pentru a lua în posesie aceste negi. Astfel, ar trebui să se efectueze o due diligence adecvată și să se prevadă divulgarea transparentă (de la ambele părți). Dacă investitorii din shell-ul public vând porțiuni semnificative din exploatațiile lor imediat după tranzacție, acest lucru poate afecta în mod semnificativ și negativ prețul acțiunilor. Pentru a reduce sau elimina riscul ca stocul să fie supus unui dumping, clauzele importante pot fi încorporate într-un acord de fuziune, cum ar fi perioadele de deținere necesare. Este important de menționat că, la fel ca în toate tranzacțiile de fuziune, riscul este în ambele sensuri. Investitorii publicului ar trebui, de asemenea, să efectueze o diligență rezonabilă asupra societății private, inclusiv a conducerii, a investitorilor, a operațiunilor, a finanțelor și a posibilelor datorii în așteptare (adică litigii, probleme de mediu, pericole privind siguranța, probleme de muncă). (Pentru mai multe, vezi

De ce companiile publice devin private
.)

După ce o companie privată efectuează o fuziune inversă, investitorii ei vor obține cu adevărat o lichiditate suficientă?Este posibil ca firmele mai mici să nu fie pregătite să fie o companie publică, inclusiv lipsa unei scări operaționale și financiare. Astfel, este posibil ca acestea să nu atragă acoperirea analistului de pe Wall Street; după încheierea fuziunii inverse, investitorii inițiali pot afla că nu există o cerere pentru acțiunile lor. Fuziunile inverse nu înlocuiesc fundamentele sunetului. Pentru ca acțiunile unei companii să fie atractive pentru investitorii potențiali, compania în sine ar trebui să fie atractivă din punct de vedere operațional și financiar.

O retrospectivă potențial semnificativă atunci când o companie privată devine publică este aceea că managerii sunt adesea neexperimentați în ceea ce privește cerințele suplimentare de reglementare și de conformitate, de a fi o societate comercială. Aceste poveri (și costurile din punct de vedere al timpului și al banilor) se pot dovedi semnificative, iar efortul inițial de a respecta reglementările suplimentare poate duce la o companie stagnantă și subperformantă dacă managerii acordă mult mai mult timp preocupărilor administrative decât conducerii afacerii. Pentru a atenua acest risc, managerii companiei private pot să colaboreze cu investitori ai cooperației publice care au experiență în a fi ofițeri și directori ai unei companii publice. Directorul executiv poate angaja în plus angajați (și consultanți externi) cu experiență relevantă în materie de conformitate. Managerii ar trebui să se asigure că întreprinderea are infrastructura administrativă, resursele, foaia de parcurs și disciplina culturală pentru a îndeplini aceste cerințe noi după o fuziune inversă. Concluzie O fuziune inversă este o opțiune strategică atrăgătoare pentru managerii companiilor private de a obține statutul companiei publice. Este o alternativă mai puțin consumatoare de timp și mai puțin costisitoare decât IPO-ul convențional. Ca societate publică, managementul se poate bucura de o mai mare flexibilitate în ceea ce privește finanțarea alternativelor, iar investitorii companiei se pot bucura, de asemenea, de o mai mare lichiditate. Cu toate acestea, managerii ar trebui să fie conștienți de sarcinile suplimentare de conformitate cu care se confruntă companiile publice și să se asigure că timp și energie continuă să fie dedicate funcționării și creșterii afacerii. Este, în definitiv, o companie puternică, cu perspective solide, care vor atrage suficientă acoperire a analistului, precum și un interes potențial pentru investitori. Atragerea acestor elemente poate crește valoarea stocului și lichiditatea acestuia pentru acționari. (Pentru mai multe informații, citiți articolul nostru înrudit

Ghid pentru a observa o fuziune inversă

.